2024年7月1日起,公司實繳政策將實施新的規定,要求注冊資本在五年內實繳到位。
自2024年7月1日起,新修訂的《中華人民共和國公司法》開始施行,其中對公司注冊資本的實繳政策進行了重大調整。根據新《公司法》第47條的規定,全體股東認繳的出資額需要在公司成立之日起五年內繳足。這一政策變化旨在完善公司注冊資本制度,優化公司治理,以及強化職工民主管理等多個方面。
對于在此日期之前已經成立的存量公司,如果其章程規定的注冊資本繳納期限超過五年,將需要逐步調整至新《公司法》規定的期限內。特別是對于那些出資期限、出資額明顯異常且公司無法合理說明理由的情況,公司登記機關可以依法要求其及時調整至合理范圍。具體實施辦法由國務院規定。
對于新注冊的公司,無論是有限責任公司還是股份有限公司,都將全面采用5年期的登記認繳制,即公司成立之日起5年內需要繳足認繳的出資額。而對于新注冊的特定公司,將按照法律、行政法規以及國務院決定的出資規定期限繳納出資額。
此外,對于無法在五年內或過渡期屆滿前出資到位的存量公司,可以通過減資等方式進行調整。同時,關于實繳后是否需要驗資的問題,目前還沒有明確的細則出臺,但市場監督管理部門和稅務部門的相關細則出臺后將對此進行明確。
主要包括以下內容:
2024年6月30日前登記設立的公司,有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的,應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程,股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額;股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益,國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的,國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
公司出資期限、注冊資本明顯異常的,公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規模等進行研判,認定違背真實性、合理性原則的,可以依法要求其及時調整。
公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限,或者調整發起人認購的股份數等,應當依法向社會公示。
公司登記機關對公司公示認繳和實繳情況進行監督檢查,根據公司的信用風險狀況實施分類監管。
公司未按照規定調整出資期限、注冊資本的,由公司登記機關責令改正;逾期未改正的,由公司登記機關在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。
國務院關于實施《中華人民共和國公司法》
注冊資本登記管理制度的規定
第一條為了加強公司注冊資本登記管理,規范股東依法履行出資義務,維護市場交易安全,優化營商環境,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法),制定本規定。
第二條2024年6月30日前登記設立的公司,有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的,應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程,股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額;股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益,國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的,國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
第三條公司出資期限、注冊資本明顯異常的,公司登記機關可以結合公司的經營范圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產規模等進行研判,認定違背真實性、合理性原則的,可以依法要求其及時調整。
第四條公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限,或者調整發起人認購的股份數等,應當自相關信息產生之日起20個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。
公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。
第五條公司登記機關采取隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員的方式,對公司公示認繳和實繳情況進行監督檢查。
公司登記機關應當加強與有關部門的信息互聯共享,根據公司的信用風險狀況實施分類監管,強化信用風險分類結果的綜合應用。
第六條公司未按照本規定調整出資期限、注冊資本的,由公司登記機關責令改正;逾期未改正的,由公司登記機關在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。
第七條公司因被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷,或者通過其住所、經營場所無法聯系被列入經營異常名錄,出資期限、注冊資本不符合本規定且無法調整的,公司登記機關對其另冊管理,在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。
第八條公司自被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日起,滿3年未向公司登記機關申請注銷公司登記的,公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告,公告期限不少于60日。
公告期內,相關部門、債權人以及其他利害關系人向公司登記機關提出異議的,注銷程序終止。公告期限屆滿后無異議的,公司登記機關可以注銷公司登記,并在國家企業信用信息公示系統作出特別標注。
第九條公司的股東或者發起人未按照本規定繳納認繳的出資額或者股款,或者公司未依法公示有關信息的,依照公司法、《企業信息公示暫行條例》的有關規定予以處罰。
第十條公司登記機關應當對公司調整出資期限、注冊資本加強指導,制定具體操作指南,優化辦理流程,提高登記效率,提升登記便利化水平。
第十一條國務院市場監督管理部門根據本規定,制定公司注冊資本登記管理的具體實施辦法。
第十二條上市公司依照公司法和國務院規定,在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會,并載明審計委員會的組成、職權等事項。
第十三條本規定自公布之日起施行。
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